На прошлой неделе был опубликован новый «антисанкционный» Указ Президента № 430, которым, помимо прочего были введены ограничения на распределение прибыли российских компаний.

«За последние несколько месяцев мы столкнулись с большим объемом нового нормативного материала, анализ которого был затруднен ввиду неясности текста норм, неочевидности намерений законодателя или непонимания возможности практической реализации введенных ограничений. И, тем не менее, нам удавалось истолковывать принимаемые меры тем или иным образом. Упомянутый Указ Президента РФ в комментируемой части вобрал в себя все вышеприведенные особенности, препятствующие пониманию его смысла.

Итак, установлено, что ранее введенный в феврале Указом № 79 запрет на зачисление иностранной валюты на зарубежные счета (из которого 4,5 месяца было предусмотрено существенное количество исключений) применяется «в случае если зачисление иностранной валюты и осуществление переводов денежных средств связаны с перечислением резидентами денежных средств, полученных в виде дивидендов по акциям российских акционерных обществ либо при распределении прибыли российских обществ с ограниченной ответственностью, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов».

Из приведенной формулировки можно сделать вывод, что запрет на зачисление относится к иностранной валюте, которая каким-то образом связана с дивидендным доходом, полученным от российской компании.

На этом определенность заканчивается, поскольку, неясно, о каком зачислении на зарубежный счет идет речь: непосредственно от российской компании, выплачивающей дивиденды, или «транзитом» через российский счет. Оба варианта представляются сложно реализуемыми:

• если речь идет о прямом переводе – проблема в том, что российские компании не могут выплачивать резидентам (а речь в Указе именно о них) дивиденды в иностранной валюте, соответственно, Указ запрещает то, что и так не может быть осуществлено;
• если речь идет о переводе с использованием транзитного российского счета (то есть дивиденды выплачиваются в рублях в России, конвертируются и переводятся в валюте за рубеж), то непонятно, каким образом данный запрет может быть реализован, поскольку с момента выплаты дивидендов на российский счет в безналичной форме денежные средства (имея обезличенный характер) утрачивают свою особую дивидендную природу, смешиваются с иными средства на счете и дальнейшая их судьба не может быть каким-либо образом прослежена – они могут быть использованы их владельцем по собственному усмотрению.

Изложенные проблемы препятствуют пониманию действительного смысла и целей введенного ограничения. В этой связи мы с нетерпением ожидаем комментариев со стороны ЦБ РФ, в том числе на официальном сайте. На текущий момент таковые отсутствуют.

До момента появления определенности мы предлагаем воздерживаться от получения и использования дивидендов таким образом, чтобы их путь от эмитента к получателю мог быть однозначно прослежен (в том числе избегать получения дивидендов на счет, открытый исключительно для этих целей)».