Непредставление возражений относительно исключения недействующего должника из ЕГРЮЛ не мешает кредитору подать заявление о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Такое заявление можно подать даже до исключения должника из ЕГРЮЛ, если он фактически прекратил свою деятельность. Для подачи заявления теперь не нужен судебный акт, подтверждающий долг исключенного из ЕГРЮЛ юр. лица, суд при рассмотрении заявления может проверить наличие этого долга. С другой стороны, контролирующее лицо сможет выдвигать те же возражения, которые в исковом производстве могло бы заявить юр. лицо, включая возражения об истечении срока исковой давности. Удивительно, что ВС РФ не сделал следующего шага, не объединил две позиции и не разрешил привлекать контролирующих лиц к субсидиарной ответственность по не подтвержденным судебными актами обязательствам еще не исключенных из ЕГРЮЛ юр. лиц. Как удобно было бы сразу предъявлять требования к директору и акционеру, минуя стадию разбирательства с компанией.

Срок исковой давности по требованию о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности исчисляется со дня, когда кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований для такой ответственности, т. е. об исключении должника из ЕГРЮЛ. Следить за ЕГРЮЛ кредитор не обязан и может узнать, например, от судебных приставов, прекративших исполнительное производство.