Дмитрий Урякин, советник, руководитель практики корпоративного права, проанализировал дошедшее до ВС РФ дело, в котором суды трех инстанций отказали в признании недействительной сделки по передаче доли в принадлежащем компании объекте недвижимости бывшему участнику.

Участник компании с долей в размере 35% подал заявление о выходе с требованием выплаты ему действительной стоимости. Впоследствии он заключил договор цессии с сыном бывшего генерального директора (запись об освобождении от должности на тот момент еще не была внесена в ЕГРЮЛ), передав тому право требования выплаты части действительной стоимости доли в размере 24%.

Бывший генеральный директор, якобы не осведомленный о прекращении своих полномочий, от имени компании подписал договор о расчетах и передал своему сыну в счет выплаты действительной стоимости доли 24/100 долей (24%) в объекте недвижимости.

Важно: этот объект являлся основным активом компании.

Суды трех инстанций отказали компании в удовлетворении иска, указав на наличие неисполненного обязательства перед вышедшим участником и на осуществление соответствующих действий бывшим руководителем до внесения записи в ЕГРЮЛ.

• Выплата действительной стоимости доли в натуре должна отвечать интересам компании, которая продолжает осуществлять деятельность, используя свои активы;
• Договор о выплате действительной стоимости доли заключен в интересах сына бывшего руководителя компании, получившего в результате сделки долю в праве собственности на объект недвижимости, неэквивалентную действительной стоимости доли вышедшего участника;
• Суды не учли наличие заинтересованности сторон сделки по выплате действительной стоимости доли, отсутствие ее одобрения и причинение компании ущерба;
• Разумная необходимость совершения сделки должна быть оправдана и доказана. Критерий убыточности сделки подразумевает не только цену реализации бывшим руководителем объекта недвижимости, но и факт использования этого объекта для получения компании прибыли с учетом вида ее деятельности

В итоге ВС РФ отменил судебные акты и вернул дело на новое рассмотрение.