Продолжается реформирование корпоративного законодательства

В мае в Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ) внесены поправки, изменяющие статус общественных движений. Общественным движением является состоящее из участников общественное объединение, преследующее социальные, политические и иные общественно полезные цели, поддерживаемые участниками общественного движения (напомним, что определение общественного движения, содержащееся в Федеральном законе от 19.05.1995 г. № 82-ФЗ «Об общественных объединениях», дополнительно включает в себя такие признаки как массовость и отсутствие членства).

Кроме того, предусмотрено, что в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, в его наименовании указывается только такой вид и не указывается организационно-правовая форма. 

Этим же законом внесен ряд изменений в закон о политических партиях. Этот закон вступил в силу с 23 мая 2015 года.

В конце июня президент подписал два очередных закона, меняющих правила создания и деятельности юридических лиц.

Один из этих законов ограничивается узким вопросом введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов. Теперь вместо разработки основного внутреннего документа компании ее участники при учреждении или после него могут принять решения об использовании типового устава, который будет утверждаться уполномоченным государственным органом. Сведения о таком решении должны быть указаны в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Такая возможность детально описана пока только для обществ с ограниченной ответственностью, но при этом и для них еще не утвержден типовой устав и даже не выбран уполномоченный на это орган. Участники компании в любой момент смогут перестать применять типовой устав, для этого им нужно будет утвердить и зарегистрировать «индивидуальный». Изменения в типовой устав будут вступать в силу не ранее истечения пятнадцати дней с момента их публикации, что позволит участникам обществ, недовольным этими изменениями, утвердить «индивидуальный» устав.

Этим же законом до трех рабочих дней сокращен срок государственной регистрации индивидуальных предпринимателей, а также юридических лиц при их создании. Возложена обязанность в случае изменения места нахождения юридического лица представлять в регистрирующий орган документы, подтверждающие наличие у юридического лица, его руководителя или участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем 50% уставного капитала, права пользования объектом недвижимости по новому адресу юридического лица. Зарегистрировать изменение места нахождения можно будет не ранее, чем через двадцать дней после внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии соответствующего решения. Прямо предусмотрена возможность регистрировать компанию по месту жительства руководителя или по месту жительства участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем 50% уставного капитала.

Закон, за исключением отдельных его положений, вступит в силу 29 декабря 2015 года.

Изменения, внесенные вторым законом, более масштабны.

Из ГК РФ исключена недавно внесенная в него ссылка на то, что органы юридического лица являются его представителями. Это, в частности может означать, что генеральный директор вновь сможет совершать сделки в отношении самого себя.

Существенно ограничена ответственность основных обществ (товариществ) по сделкам дочерних: не нужно будет отвечать по сделке дочернего общества, одобренной основным обществом (товариществом) на собрании участников дочернего общества или в ином порядке, предусмотренном уставом дочернего или основного общества.

В закон об акционерных обществах внесены изменения, связанные с ликвидацией понятий «открытое» и «закрытое акционерное общество» и с разделением акционерных обществ на публичные и непубличные.

В уставе непубличного акционерного общества можно предусмотреть необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Такое положение устава может действовать не более чем в течение пяти лет со дня его государственной регистрации.

Урегулирован порядок приобретение непубличным обществом публичного статуса. Для этого необходимо сначала зарегистрировать проспект акций и заключить с организатором торговли договор о листинге акций. В свою очередь, для прекращения публичного статуса общества потребуется решение, принятое большинством в 95% голосов всех акционеров, а также решение Банка России об освобождении общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством о ценных бумагах.

Из закона исключена норма о том, что число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти. Установлен порядок осуществления акционерами преимущественного права приобретения размещаемых непубличным обществом акций либо эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции.

Предусмотрена возможность расширения компетенции общего собрания акционеров непубличного общества по сравнению с тем, как она определена в законе, а также возможность увеличения количества голосов, необходимых для принятия решения собранием акционеров непубличного общества. Предусмотрена возможность дистанционного участия в собраниях акционеров с использованием информационных и коммуникационных технологий, без присутствия в месте проведения собрания. Предусмотрено, что сообщение о проведении собрания акционеров может направляться по электронной почте или в виде смс, а также что бюллетени, которыми осуществляется голосование, могут направляться по электронной почте или даже заполняться на специальном сайте.

На непубличные общества с числом акционеров более пятидесяти возложена обязанность раскрывать годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

В закон об акционерных обществах включены процессуальные нормы, регулирующие порядок предъявления исков по корпоративным спорам. Включение этой нормы в закон об акционерных обществах, а не в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации представляется грубым нарушением юридической техники.

Ряд изменений внесен в Федеральный закон от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», в том числе изменения, регулирующие залог ценных бумаг.

В Федеральный закон от 07.08.2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» введено понятие «бенефициарный владелец физического лица».

Федеральный закон от 07.02.2011 г. № 7-ФЗ «О клиринге и клиринговой деятельности» дополнен, в частности, главой, посвященной имущественному пулу, то есть обособленной совокупности ценных бумаг и иного имущества, сформированной клиринговой организацией. Денежные требования, основанные на факте передачи имущества в имущественный пул, удостоверяются особой ценной бумагой — клиринговым сертификатом участия.

Кроме того, изменены и дополнены законы о негосударственных пенсионных фондах, о государственной регистрации юридических лиц, об инвестиционных фондах, о Банке России, об исполнительном производстве, о кредитной кооперации, о микрофинансовых организациях, об организованных торгах, о центральном депозитарии и др.

Указанный закон, за исключением отдельных его положений, вступил в силу с 1 июля 2015 года.

См.:

Федеральный закон от 23.05.2015 г. № 133-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и в Федеральный закон «О политических партиях»

Федеральный закон от 29.06.2015 г. № 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов»

Федеральный закон от 29.06.2015 г. № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»