Реформа гражданского законодательства продолжается

Принят второй «пакет» изменений к Гражданскому кодексу РФ – Федеральный закон от 07.05.2013 г. № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации». Подавляющая часть его положений вступает в силу с 1 сентября 2013 года.

Данным законом существенно изменены нормы, регулирующие такие основопологающие институты гражданского права, как сделки, представительство, исковую давность и недействительность сделок, а также введена глава, регулирующая решения собраний. Вашему вниманию представляется краткий обзор наиболее существенных изменений, затрагивающих бизнес-сообщество.

Решениям собраний посвящена глава 9.1 ГК РФ в новой редакции. Введение этой главы обусловлено неопределенностью в вопросе о правовой природе решений собраний как юридических фактов. С принятием поправок становится очевидно, что решения собраний не являются сделками и регулируются специальными нормами, а не главой 9 ГК РФ. Решение собрания при его проведении в соответствии с установленной процедурой (ст. 181.2 ГК РФ в новой редакции) порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, даже если кто-либо из них не согласен с этим решением – в отличие от сделки, для вступления такого решения в силу не нужна согласованность воль абсолютно всех лиц, имевших право участвовать в собрании. Под регулирование главы 9.1 ГК РФ в новой редакции подпадают решения общих собраний участников (акционеров) хозяйственных обществ, решения собраний кредиторов в рамках процедур банкротства, решения сособственников, а также иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Закон устанавливает также основания и порядок признания решений собраний недействительными (ст. 181.3 – 181.5 ГК РФ).

Реформа существенно затронула и главу 9 ГК РФ, регулирующую сделки. Прежде всего, стоит указать на отмену нормы, которая служила главным примером сверхимперативной нормы в частном праве (в соответствии с п. 1 ст. 1192 ГК РФ к сверхимперативным нормам относят те, которые в силу указания в самих нормах или ввиду их особого значения, в том числе для обеспечения прав и охраняемых законом интересов участников гражданского оборота, регулируют соответствующие отношения независимо от подлежащего применению права) – правила об обязательной письменной форме внешнеэкономической сделки (п. 3 ст. 162 ГК РФ утратит силу с 1.09.2013). Теперь форма такой сделки определяется общими правилами ст. 162 ГК РФ.

Статья 157.1 ГК РФ в новой редакции устанавливает правила о согласии третьих лиц, органов юридических лиц, государственных органов на совершение сделки. Согласие может быть предварительным (в нем определяется предмет сделки), или последующим (непосредственно указывается сделка). По общему правилу сделка, совершенная без требуемого согласия, оспорима. Законом может быть предусмотрено, что такая сделка является ничтожной, или же установлены иные последствия такой сделки, нежели ее недействительность (ст. 173.1 ГК РФ в новой редакции).

Кроме того, с 1 сентября 2013 года прямо в законе будет закреплено правило о том, что правовые последствия сделки, требующей государственной регистрации, наступают только с момента ее регистрации (п. 1 ст. 164 ГК РФ в новой редакции). Несмотря на то, что данное правило вследствие применения его судами уже укоренилось в сознании участников оборота, на уровне закона в качестве специального правила оно закреплено лишь сейчас. Предусмотрено также, что сделка, изменяющая условия зарегистрированной сделки, подлежит государственной регистрации (п. 2 ст. 164 ГК РФ в новой редакции).

Закон вводит понятие «юридически значимые сообщения», под которыми понимаются, в том числе, заявления, уведомления, извещения и требования (ст. 165.1 ГК РФ в новой редакции). Такие сообщения по общему правилу влекут гражданско-правовые последствия для адресата с момента доставки сообщения ему или его представителю. Если юридически значимое сообщение не было вручено адресату или он не ознакомился с сообщением из-за обстоятельств, зависящих от адресата, по общему правилу сообщение считается полученным.

Реформируются правила о недействительности сделок. Главным нововведением можно назвать изменение подхода законодателя к недействительности сделок, нарушающих требования закона. Общее правило изменилось: с 1 сентября 2013 года такие сделки будут оспоримыми, а не ничтожными (ст. 166 ГК РФ в новой редакции). Таким образом, они будут порождать правовые последствия до момента признания их недействительными решением суда.

В статье 166 ГК РФ также находит отражение т.н. доктрина непротиворечивого поведения. Во-первых, сторона, подтвердившая юридическую силу сделки своим поведением, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором она знала или должна была знать при проявлении такого поведения. Во-вторых, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, его заявление о недействительности не имеет правового значения. Правило касается, например, случаев, при которых поведение лица после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Эти правила являются отражением принципа добросовестности, вступившего в силу с 1 марта 2013 года в рамках первого пакета поправок к ГК РФ (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки могут быть предъявлены стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требовать же применения последствий недействительности ничтожной сделки может не только сторона, но и обладатель охраняемого законом интереса в признании этой сделки недействительной (п. 2-3 ст.166 ГК РФ в новой редакции). Таким образом, лица, не имеющие законного интереса, не смогут более обращаться с указанными требованиями в суд.

Смягчились последствия сделок, совершенных с целью, противной основам правопорядка или нравственности: теперь в качестве общего последствия закон называет реституцию (ст.169 ГК РФ в новой редакции). Последствие, предусмотренное действующим ГК РФ – взыскание всего полученного по сделке в доход государства – теперь применяется лишь в случаях, предусмотренных законом и при наличии умысла у обеих сторон сделки. Такое серьезное последствие недействительности исключено и из статьи 179 ГК РФ: общее последствие недействительности сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств – реституция, то есть возврат всего полученного по сделке.

Сделки, выходящие за пределы правоспособности юридических лиц, теперь заменены сделками, совершенными в противоречии с целями деятельности юридических лиц (ст. 173 ГК РФ в новой редакции). Это нововведение направлено, в том числе, на предотвращение смешения положений данной статьи с нормами ст. 174 ГК РФ, которая сейчас регулирует последствия ограничения полномочий на совершение сделки. Изменения претерпевает и эта статья: законодатель существенно увеличил объем статьи, предложив более развернутое регулирование. Теперь она устанавиливает последствия нарушения представителем / органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого / юридического лица (ст. 174 ГК РФ в новой редакции).

Законодатель раскрывает понятие и приводит широкий перечень примеров существенного заблуждения при совершении сделки. Установлены также случаи, когда ущерб, причиненный в рамках такой сделки, не возмещается (ст. 178 ГК РФ в новой редакции). Определяется также и понятие обмана применительно к сделкам, совершенным под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств – ст. 179 ГК РФ в новой редакции.

Законом установлено начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной применительно к случаю, когда иск предъявляется третьим лицом, не являющимся стороной сделки – день, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки (ст. 181 ГК РФ в новой редакции). При этом срок исковой давности для такого третьего лица ограничен 10 годами со дня начала исполнения сделки.

Реформа затронула и главу 10 ГК РФ, регулирующую отношения представительства, в том числе на основании доверенности. Сделки, совершенные представителем от имени представляемого в отношении себя лично в действующей редакции ГК РФ не именуются ни оспоримыми, ни ничтожными. Такая неопределенность, по-разному разрешаемая в судебной практике, устраняется с 1 сентября 2013 года: такие сделки оспоримы и могут быть признаны недействительными по иску представляемого, если она нарушает его интересы. До момента такого признания сделка влечет правовые последствия (ст. 182 ГК РФ в новой редакции).

Некоторые вопросы судебной практики сняты и применительно к сделке, совершаемой неуполномоченным лицом. Односторонний отказ стороны такой сделки от нее до одобрения сделки представляемым принципиально возможен, причем заявить об отказе сторона может как «представителю», так и представляемому (ст. 183 ГК РФ в новой редакции). Если представляемый не одобрит такую сделку, то другая сторона может воспользоваться такими средствами защиты, как требование исполнения сделки в натуре или требование возмещения убытков.

Законодателем вводится презумпция согласия представляемого на одновременное представительство сторон сделки коммерческим представителем в случае, когда последний действует на организованных торгах.

Выдача доверенности с 1 сентября допускается на любой срок – из ст. 186 ГК РФ исключен предельный трехгодичный срок. Также доверенность может предусматривать безотзывность (ст. 188.1 ГК РФ в новой редакции). Для того чтобы доверенность считалась безотзывной, она должна содержать прямое указание на это. Такая доверенность не может быть отменена до окончания срока ее действия либо может быть отменена только в предусмотренных в доверенности случаях. Безотзывная доверенность должна быть нотариально удостоверена. Передоверие по такой доверенности не допускается.

По общему действующему правилу доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена (ст. 187 ГК РФ). Однако если такая доверенность выдается юридическими лицами или руководителями их филиалов и представительств, нотариальное удостоверение требоваться больше не будет (ст. 187 ГК РФ в новой редакции).

Законодатель вводит новую возможность уведомления участников оборота о прекращении отношений представительства по доверенности: информация об отмене доверенности может быть опубликована в официальном издании. В таком случае по истечении месяца со дня публикации третьи лица считаются извещенными об отмене доверенности (ст. 189 ГК РФ в новой редакции). Подпись на заявлении об отмене доверенности при этом удостоверяется нотариально.

Следует обратить внимание также на новое основание прекращения доверенности в силу закона. Если в отношении представляемого или представителя вводится процедура банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности, действие доверенности автоматически прекращается (пп. 7 п. 1 ст. 188 ГК РФ в новой редакции).

Общее правило о трехгодичном сроке исковой давности сохраняет свою силу, однако вводится новое правило, согласно которому срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения соответствующего права (ст. 196 ГК РФ в новой редакции).

Логично введение законодателем нормы, согласно которой не допускаются односторонние действия, направленные на осуществление права, срок исковой давности для защиты которого истек (ст. 199 ГК РФ в новой редакции). Если лицо не может требовать исполнения обязательства в свою пользу через суд, то и самостоятельно принудительно «исполнять» обязательство другого лица по отношению к себе лицо также не должно иметь права. Эта норма касается, например, зачета, безакцептного списания денежных средств, обращения взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Специальный срок исковой давности – 1 год – введен для требований, предъявляемых в случаях уклонения сторон сделки от ее регистрации или нотариального удостоверения (ст. 165 ГК РФ в новой редакции).

Течение срока исковой давности по ст. 200 ГК РФ в новой редакции начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать не только о нарушении своего права, но и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Судебная практика и сейчас зачастую толкует эту норму именно так, однако в законе это правило нашло отражение лишь в новой редакции ГК РФ.

Особые правила исчисления срока исковой давности установлены в отношении обязательств с определенным сроком исполнения; обязательств, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, а также регрессных обязательств (ст. 200 ГК РФ в новой редакции).

Уточнены нормы о приостановлении и перерыве течения срока исковой давности (ст. ст. 202, 203 ГК РФ в новой редакции) и о применении исковой давности к дополнительным требованиям (ст. 207 ГК РФ в новой редакции).

Относительно защиты нарушенного права в судебном порядке (ст. 204 ГК РФ в новой редакции) указано, что срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права и на протяжении всего периода осуществления судебной защиты нарушенного права (согласно прежней редакции ГК РФ предъявление иска прерывало течение срока исковой давности).

См.:

Федеральный закон от 07.05.2013 г. № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации».