Анастасия Самусенко рассказала «Право.ru», может ли совет директоров проигнорировать предложение акционера
Акционер компании «Технодинамика», владеющей 31% в уставном капитале фирмы «Вэлконт», предложил совету директоров последней включить в повестку дня годового общего собрания вопрос о распределении прибыли компании по результатам финансового года, а также изложил свою формулировку решения по нему. Совет директоров отказал акционеру в связи с тем, что его инициатива не соответствует закону, так как соединяет в себе решения по различным вопросам компетенции собрания. «Технодинамика» подала в суд на «Вэлконт», попросив признать недействительным решение органа управления ответчика и обязать его включить предложения истца в повестку дня.
Первая инстанция удовлетворила иск «Технодинамики», однако апелляция с кассацией отменили данное решение. ВС РФ направил дело на новый круг в первую инстанцию, разъяснив, что если решение вопроса, предложенного акционером, относится к компетенции общего собрания, и инициатива не противоречит закону и уставу, то включение этого вопроса в повестку дня – обязанность совета директоров. Это относится, в том числе, и к вопросу, связанному с распределением прибыли и выплатой дивидендов.
Как отметила старший юрист Maxima Legal Анастасия Самусенко, важно, что ВС РФ подчеркивает, что любые действия совета директоров при подготовке и проведении общего собрания должны быть направлены на защиту интересов акционеров.
По мнению эксперта, в этом деле скорее удивительна позиция нижестоящих судов. Вместо простого последовательного применения закона «Об АО» они пытались без какой-либо необходимости дать им расширительное толкование. Делалось это не в пользу акционеров и даже не для защиты интересов самой компании, а для усиления позиции совета директоров как одного из органов управления. «Надеюсь, что вывод ВС РФ вернет практику в прежнее русло, где корпоративные вопросы должны решаться, исходя из целей защиты интересов компаний и их бенефициаров», – пояснила Анастасия отраслевому порталу «Право.ru».